面对徐铁英(陈宝国 饰)的杀招，马汉山(程煜 饰)率先发难，欲刺杀徐铁英，但却失手被擒获。发粮大会现场，传来朱自清先生因拒领美国救济粮病逝的消息，领粮突然中断，学生们群情激愤，开始静坐。严春明上台演讲，而此时，徐铁英率领着大队宪兵在暗中埋伏，随时准备抓捕在场的共产党，更将枪口暗中对准了严春明。演讲到了慷慨激昂处，徐铁英开枪，老刘关键时刻挺身而出，为掩护同志而牺牲。学生们群情激奋，与军警爆发了冲突，场面失去控制。北平军警大肆逮捕学生，严春明被捕，同时被捕的还有梁经纶(廖凡 饰)、谢木兰(姜瑞佳 饰)等一干学生代表。