铎苏风逃回柔然军营，集合全军，下令凡是见到与木兰身型相仿的魏国士兵，有箭不射，有刀不砍。
军营里发生的这一切，副将大那都一一密告给了千里之外的 金蚕子(吕良伟 饰)。
木兰与小三子叙旧，彼此亮明身份，小三子答应为木兰保密。
柔然王宫，金蚕子向老可汗报告，多伦在前线荒淫无道，毫无建树。老可汗限期多伦，战事必须尽快取得进展。
多伦无奈领命。
吴提对 赫红(朱子岩 饰)十分倾慕，赫红却丝毫不给吴提机会，吴提对多伦更添嫉恨。
军营中，木兰以自己的友善和人格，与大力王、书生、小布头等人结为朋友，幢主尉迟恭对木兰也终于刮目相看。
这天，尉迟幢的老兵新兵争相裸露上身，比拼伤口，比赛英勇，最后轮到了木兰。
柱子(彭博 饰)焦虑万分，所有人的目光都投射在木兰身上，众人等待她脱去上衣。