看着船头元甲的陈真(梁小龙 饰)，心生一计，假装失衡将元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不习水性，振声跳下水，元甲却已无踪迹，众人将振声、陈真拉上船，水面一片安宁，不见人影。不想，元甲却忽然从船的另一边上船，振声惊喜，陈真震惊。裹着被子的振声和元甲商定，到天津后先投靠振声的朋友路大安。三人到达天津，惊叹城市的繁华，也已是饥肠辘辘。元甲、振声身上银两均落水，陈真用自己仅剩的铜板去买包子，却发现各处奇怪的斧头，摊主劝其初到天津，不要多管。不想因为一个偷包子的小孩，师徒三人被斧头帮卷入了踏足天津后的第一次拳脚。街头擦肩而过，却是背着包袱的赵倩男(米雪 饰)。赶至振声好友路大安处，大安却头戴面具、举着小鼓，哄着大安武馆里奚落的三个小孩。大安看到元甲三人到来，很是高兴。元甲等看出大安境况不佳，不想他仅余的三个小徒弟也纷纷表示不来了。大安嘴上免不了吹牛的毛病，人却很实诚，不惜典当家财招待元甲三师徒。倩男也已安顿在姑妈家，平日里帮姑妈做做针线活。路大安抱着20多套小孩练功服，去隔壁找张大婶秀袖标，开门的却是赵倩男。原来大安的邻居张大婶正是倩男的姑妈。元甲师徒不愿大安为招待自己负担过重，出门寻找工作，却屡屡碰壁。有人设擂，举起石锁，赏银50两，振声、陈真先后败阵，元甲举起，锁下却写“霍元甲(黄元申 饰)除外”。原来设局之人仰慕霍元甲，想以法相见。元甲拒绝了局主仰慕赠上的200两银子，带着徒弟回到大安处。大安料算他们找不到工作，向他们解释了津城斧头帮的势力。三人苦想赚钱方法，大安带他们来到了黑拳赌局，陈真兴趣很浓，以实战名义得到了元甲的许可，上台打擂，旗开得胜，屡屡胜绩，即将面对凶狠的泰国选手。很多小孩子上门找霍师傅学功夫，大安武馆重新开张。霍家师徒的营生算是妥当。倩男上门给大安送还衣服，再次与正在教小孩子练武的元甲失之交臂。